Il prossimo 1 aprile 2014 entrerà in vigore il decreto ministeriale 24 dicembre 2013, n. 166 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 63 del 17 marzo 2014), che integra e completa il quadro normativo che regola i compensi degli amministratori con deleghe delle società non quotate controllate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. L’entrata in vigore del decreto impone l’immediato adeguamento ai nuovi limiti dei compensi riconosciuti agli amministratori, come affermato dall’adunanza generale del Consiglio di Stato.
I compensi degli amministratori delle società non quotate, direttamente o indirettamente controllate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, ad eccezione delle società che emettono strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati e delle loro controllate, sono quindi dall’1 aprile 2014 soggetti al rispetto di tali limiti.
In merito ai compensi degli amministratori con deleghe si ricorda che l’articolo 23-bis del D.L. n. 201/2011, al comma 5-bis – introdotto dal decreto-legge n. 95/2012 (cd. “spending review”) – stabilisce che il compenso deliberato ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, codice civile, non può essere superiore al trattamento economico del Primo Presidente della Corte di cassazione, e dal decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 24 dicembre 2013 n. 166 e che, ai sensi dei commi da 1 a 5 del medesimo articolo, nel rispetto di tale limite massimo, Il Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze n. 166/2013 fissa il limite ai compensi degli amministratori con deleghe delle società non quotate controllate direttamente e indirettamente dal MEF in misura proporzionale al trattamento economico del Primo Presidente della Corte di Cassazione, in funzione della complessità della società amministrata. Nel predetto decreto le società controllate direttamente o indirettamente dal MEF sono classificate in fasce di complessità sulla base di precisi parametri che riguardano il valore della produzione, gli investimenti e il numero dei dipendenti. Per ciascuna fascia è stato quindi fissato un limite retributivo per il trattamento economico degli amministratori:
- per gli amministratori delle società della prima fascia il tetto è pari al 100% del trattamento economico del Primo Presidente della Corte di Cassazione;
- per gli amministratori delle società della seconda fascia il tetto è pari all’80% del trattamento economico del Primo Presidente della Corte di Cassazione;
- per gli amministratori delle società della terza fascia il tetto è pari al 50% del trattamento economico del Primo Presidente della Corte di Cassazione.
Nella prima fascia si collocano le società con un valore della produzione maggiore o uguale ad un miliardo di euro, con investimenti maggiori o uguali a 500 milioni di euro e un numero di dipendenti pari a 5.000 unità o più. Alla seconda fascia appartengono le società con valore della produzione maggiore o uguale a 100 milioni di euro, investimenti pari ad almeno un milione e con almeno 500 dipendenti. Le società che presentano parametri inferiori appartengono alla terza fascia. I limiti ai compensi così definiti includono qualsiasi componente retributiva, inclusi benefit di tipo non monetario suscettibili di valutazione economica. Il trattamento economico del Primo Presidente della Corte di Cassazione per l’anno 2014 è determinato dal Ministero della Giustizia in 311.658,53 euro lordi.
Il limite calcolato con il metodo indicato nel D.M. si applica all’amministratore delegato, per il conferimento di deleghe operative da parte del consiglio di amministrazione. Per il presidente cui siano state conferite deleghe che accompagnano quelle conferite all'amministratore delegato può essere deliberato un compenso pari al massimo al 30% di quello deliberato per quest'ultimo.
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Si coglie questa occasione per richiamare anche le norme che regolano i compensi per gli amministratori di tutte le società controllate direttamente o indirettamente dalle pubbliche amministrazioni che emettono azioni (ENI, ENEL, Finmeccanica) o altri titoli negoziati su mercati regolamentati (Ferrovie dello Stato spa, Cassa Depositi e Prestiti spa, Poste Italiane spa) e loro controllate.
Per queste società non sono attualmente previsti limiti in valore assoluto alle retribuzioni.
Con il decreto legge n. 69/2013 (cd. "decreto fare”), che ha modificato l’articolo 23-bis del D.L. 201/2011, introducendo i commi da 5-quater a 5-sexies, il Governo ha introdotto l’obbligo per le società controllate dalle pubbliche amministrazioni ed emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati diversi dalle azioni di determinare – in occasione dei rinnovi degli organi consiliari - per gli amministratori con deleghe compensi inferiori almeno del 25% rispetto a quelli deliberati per gli amministratori con deleghe in scadenza.
Per le società di diritto italiano che emettono azioni quotate su mercati regolamentati e controllate da pubbliche amministrazioni italiane – quali Eni, Enel e Finmeccanica – l’assemblea degli azionisti – in occasione dei rinnovi dei consigli di amministrazione - deve deliberare in merito ad una proposta di adeguamento dei compensi dei presidenti e degli amministratori con deleghe alla norma richiamata, e il rappresentante del Ministero dell’Economia e delle Finanze in assemblea è vincolato a votare favorevolmente tale proposta. Resta inteso che per queste società la maggioranza assembleare potrebbe determinare un esito del voto diverso da quanto auspicato dalla norma. Poiché tale norma è in vigore a decorrere dal 21 agosto 2013, l’obbligo di conformarsi ad essa corre per tutte le società che nominano nuovi amministratori dopo questa data: in tal senso le prossime assemblee di Enel, Eni e Finmeccanica sono chiamate a deliberare al riguardo.
Anche le società che in occasione di nomine effettuate nei dodici mesi precedenti l’entrata in vigore della norma abbiano spontaneamente deliberato compensi inferiori a quelli percepiti dagli amministratori nel mandato precedente sono obbligate ad effettuare una ulteriore riduzione dei compensi, almeno nella misura della quota mancante all’abbattimento prescritto del 25% rispetto ai compensi deliberati per gli amministratori precedenti. La norma si applica anche alle società controllate da queste.
Per le società controllate dallo Stato che emettono strumenti finanziari quotati diversi dalle azioni, la riduzione del 25% degli amministratori con deleghe opera, come detto, ex lege.
RIFERIMENTI NORMATIVI
- Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze 24 dicembre 2013 n. 166
- Art. 23-bis del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 214/2011, come successivamente modificato dal D.L. n. 95/2012 (convertito dalla Legge n. 135/2012) e dal D.L. n. 69/2013, convertito dalla Legge n. 98/2013.
Società direttamente controllate dal MEF e non quotate:
| Fascia ex DM 166/2013(1) | Società | Limiti compensi 2389 c.3 A.D. e Presidente |
|---|---|---|
| FASCIA 1 | ANAS(2), INVIMIT(3), RAI | A.D.: Euro 311.658,53 Presidente: Euro 93.497,56 |
| FASCIA 2 | CONI SERVIZI(4), CONSAP, CONSIP, ENAV, EUR (Solo AD)(5), GSE, INVITALIA(6), IPZS, SOGEI(7), SOGIN(8) | A.D.: Euro 249.326,82 Presidente: Euro 74.798,05 |
| FASCIA 3 | ARCUS, ISTITUTO LUCE, ITALIA LAVORO, RAM, SOGESID, STUDIARE SVILUPPO | A.D.: Euro 155.829,27 Presidente: Euro 46.748,78 |
| Società emittenti strumenti finanziari quotati diversi da azioni | Riduzione ai sensi dell’art. 23-bis, comma 5-quater del DL 201/2011 | |
| CDP(9), FERROVIE DELLO STATO(10), POSTE ITALIANE | il compenso di cui all'art. 2389, terzo comma, del codice civile per l'amministratore delegato ed il Presidente del consiglio di amministrazione non può essere superiore al 75% di quanto deliberato in occasione del precedente mandato | |
| Società con azioni quotate in borsa | Riduzione ai sensi dell'art. 23-bis, comma 5-quinquies del DL 201/2011 | |
| ENI, ENEL, FINMECCANICA | in sede di rinnovo degli organi di amministrazione è sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti una proposta in materia di remunerazione degli amministratori con deleghe e delle loro controllate per una riduzione dei compensi analoga a quella delle società emittenti strumenti finanziari quotati diversi da azioni | |
(1) Il DM 166/2013 (emanato ai sensi dell’art. 23 bis, commi da 1 a 5, del DL 201/2001) è stato pubblicato in data 17 marzo 2014 ed entra in vigore il 1° aprile 2014: esso prevede un tetto ai compensi per ciascuna fascia di complessità, in termini di percentuale (100%-80%-50%) del trattamento economico del primo presidente di Corte di Cassazione.
(2) Il CdA di ANAS del 2013 ha stabilito per il Presidente-AD un compenso pari a euro 301 mila euro.
(3) Il CdA di Invimit del 2013 ha stabilito per il Presidente un compenso pari a 90 mila euro e per l’AD un compenso pari a 300 mila euro.
(4) Il CdA di Coni Servizi del 2013 ha stabilito per il Presidente un compenso pari a 110 mila euro e per l’AD un compenso pari a 240 mila euro (assoggettando spontaneamente i compensi per l’AD al limite stabilito dal “DM fasce”, sebbene quest’ultimo non fosse ancora vigente al momento della delibera).
(5) Nel 2013 è stato nominato il nuovo AD di EUR per il quale sono stati confermati gli stessi compensi del precedente AD (270 mila euro), rispettando i limiti di cui all’art. 23 bis, c. 5-bis del DL 201/2011 non essendo stato ancora emanato il “DM fasce”).
(6) Il CdA di Invitalia del 2013 ha stabilito per il Presidente un compenso pari a 90 mila euro e per l’AD un compenso pari a 300 mila euro (rispettando i limiti di cui all’art. 23 bis, c. 5-bis del DL 201/2011, non essendo stato ancora emanato il “DM fasce”).
(7) Ai sensi del DL 201/2011 nel luglio 2012 Sogei ha ridotto la composizione del Cda da cinque a tre membri, unificando le cariche e le deleghe di Presidente e Amministratore Delegato. Nel settembre 2013, su proposta dello stesso Presidente il CdA ne ha deliberato la riduzione degli emolumenti a 301 mila euro.
(8) Il CdA di SOGIN del 2013 ha stabilito per il Presidente un compenso pari a 72 mila euro e per l’AD un compenso pari a 242 mila euro (assoggettandosi spontaneamente al limite stabilito dal “DM fasce”, sebbene quest’ultimo non fosse ancora vigente al momento della delibera).
(9) Il CdA di CDP ha stabilito per il Presidente un compenso di 225 mila euro e per l’AD un compenso pari a 788 mila euro con una riduzione del 25% rispetto al precedente mandato ai sensi dell’art. 23-bis, comma 5-quater del DL 201/2011.
(10) Il CdA di Ferrovie dello Stato ha stabilito per il Presidente un compenso di 225 mila euro e per l’AD un compenso pari a 90 mila euro per la carica di amministratore delegato (con una riduzione del 25% rispetto al precedente mandato ai sensi dell’art. 23-bis, comma 5-quater del DL 201/2011) e di 753 mila come rapporto dirigenziale.